[스크랩] 전환사채의 정의와 발행절차

1. 전환사채란

전환사채란 [기채회사의 주식으로 전환할 수있는 권리(전환권)가 인정된 사채]이다.

전환사채는 사채에 의한 자금조달을 매우 용이하게 하기 때문에 현재 우리나라에서도 많이 이용하고 있다.

전환사채권자의 청구에 의하여 전환사채는 주식으로 전환하게 된다.
회사는 주주배정에 의한 전환사채를 발행할 수 있으며, 주주이외의 자에 대하여도 전환사채를 발행할 수도 있다.

전환사채도 사채의 일종이므로 그 한도는 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순자산액의 4배의 범위내이어야 하며(상 470조 1항), 각 사채의 금액은 10,000원 이상이어야 한다(상 472조 1항). 동일종류의 사채에서는 균일하거나 최저액으로 整除할 수 있는 것이어야 한다(상 472조 2항).

2. 전환사채 발행 절차

1) 전환사채 발행의 결정

회사의 이사회의 결의 또는 정관이 규정하는 바에 따라 주주총회의 결의로 전환사채를 발행할 수 있다. 단, 자본의 총액이 5억원 미만인 주식회사로 이사가 1인인 경우에는 주주총회에서 결의한다(상 383조 4항). 사채의 일반적인 발행사항외에 다음의 사항에 대하여 정관의 규정이 없으면 이사회 또는 주주총회(정관에서 주주총회에서 결정하기로 한 경우)에서 이를 결정하여야한다(상 513조 2항).

① 전환사채의 총액
② 전환의 조건
③ 전환으로 인하여 발행한 주식의 내용
④ 전환을 청구할 수 있는 기간
⑤ 주주에게 전환사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 전환사채의 액
⑥ 주주 외의 자에게 전환사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행할 전환사채의 액

주주이외의 자에 대하여 전환사채를 발행하는 경우에 그 발행할 수 있는 전환사채의 액, 전환의 조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용과 전환을 청구할 수 있는 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 주주총회의 특별결의로써 이를 정하여야 한다.(상 513조 3항).

2) 주주배정에 의한 발행

신주인수권과 달리 주주는 당연히 전환사채의 인수권을 갖는 것이 아니고 정관의 규정 또는 이사회(또는 법률, 정관의 정하는 바에 따라 주주총회)의 결의에 의하여 인수권이 부여된다. 주주에게 인수권을 부여하는 경우에는 신주발행의 경우와 같이 배정일의 공고와 실권예고부 최고 내지 공고를 하여야 한다(상 513의2 2항, 418조 2항, 419조 2항).

3) 주주 이외의 자에 대한 발행

정관 또는 주주총회의 특별결의로 정한 발행사항의 범위내에서 구체적인사항을 이사회(1인이사의 경우 주주총회)에서 결정한다.

4) 청약과 납입

사채의 청약은 청약서에 의한다(상 474). 다만 총액인수와 위탁모집에 의할경우 그 인수권에 대하여는 청약서에 의할 필요가 없다(상 475). 사채의 모집이 완료한 때에는 이사는 지체없이 인수인에 대하여 각 사채의 전부 또는 제1회의 납입을 시켜야 한다(상 476). 그 납입장소는 은행 또는 기타 금융기관일 필요는 없다. 사채의 발행은 그 총액에 대한 응모와 납입이 없으면전체로서 성립하지 아니한다.

5) 전환사채의 발행에 따른 등기절차

(1) 등기기간

각 전환사채의 전부 또는 제1회의 납입이 완료한 날로부터 본점소재지에서만 2주간내에 등기하여야 한다(상 514조의2 1항, 2항, 3항, 183조).

외국에서 전환사채를 모집한 경우에 등기할 사항이 외국에서 생긴 때에는 그 등기기간은 그 통지가 도달한 날로부터 기산한다(상 514조의2 4항)

(2) 신청인

회사의 대표이사(1인 이사가 회사를 대표하는 경우에는 그 이사)가 신청한다(비송 149).

(3) 등기사항

전환사채발행시의 등기사항은 다음과 같으며, 전환사채란에 등기를 한 때에는 그 아래에 횡선을 그어 여백과 구분하여야 한다(규칙 46조 3항).

① 전환사채의 총액
② 각 전환사채의 금액
③ 각 전환사채의 납입금액
④ 사채를 주식으로 전환할 수 있다는 뜻
⑤ 전환의 조건
⑥ 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용
⑦ 전환을 청구할 수 있는 기간

(4) 첨부서면(비송 213)

① 최종의 대차대조표
② 사채의 인수를 증명하는 서면(사채인수시)
③ 사채청약서(사채공모시)
④ 각 사채의 전부 또는 일회의 납입이 있는 것을 증명하는 서면(우체국, 수탁회사의 증명·발행회사의 자기증명이라도 무방하며, 반드시 은행 또는 금융기관일 필요는 없다).
⑤ 사채모집에 관한 이사회의결

※ 전환사채 등기시 필요한 서류

 - 법인등기부등본 1부
 - 법인인감증명서 1부
 - 법인인감도장
 - 대표이사를 제외한 이사 과반수 이상의 인감증명서 1부, 인감도장
 - 정관사본 1부
 - 사채청약서 1부 또는 사채인수계약서
 - 주주총회의 승인을 얻은 최종의 대차대조표 1부(인증된 것)
 - 주주명부 1부
 - 주식수 1/3이상 소유한 주주의 인감증명서 1부, 인감도장
 - 사채금 보관증명서(은행의 잔액증명서)

(자료 : 박연근 세무사)

출처 : 따뜻한 카리스마

글쓴이 : xino 원글보기

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